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從滬到港：四面夾擊下的IPO“閃電沖刺”

“光內(nèi)部無外部不行，光外部無內(nèi)部不行”

善弈者謀勢，不善弈者謀子。

2008年后的中國資本市場，滬指告別6000點(diǎn)高位后急速向下，形勢暫時(shí)沒有站在光大一邊，盡管截至2008年5月底，光大銀行已完成了上市前的10項(xiàng)準(zhǔn)備工作。

匯金注資半年內(nèi)，光大展開了一系列清理家底、排除隱患和強(qiáng)壯筋骨之舉。這包括，發(fā)行60億元次級(jí)債（2008年12月再發(fā)50億）；批量處置142億元不良資產(chǎn)；彌補(bǔ)33.85億元?dú)v史累計(jì)虧損；解決多年的巨額關(guān)聯(lián)交易；清理包括接收原投資銀行的自辦經(jīng)濟(jì)實(shí)體及對(duì)外投資等歷史包袱；完成國有股權(quán)確權(quán)；完成自有及租賃房產(chǎn)確權(quán)；完成資產(chǎn)評(píng)估及財(cái)務(wù)審計(jì)；上市輔導(dǎo)、戰(zhàn)略修訂及完善公司治理結(jié)構(gòu)；完成招股書等上市文件準(zhǔn)備。

截至2008年底，光大銀行不良貸款率已降至2%，受益于匯金200億資本金注入，其資本充足率達(dá)9%（此前為負(fù)），撥備覆蓋率也達(dá)到監(jiān)管要求的150%，上市條件已滿足。

知情人士透露，早在2008年6月6日，光大銀行就向證監(jiān)會(huì)報(bào)送了A股公開發(fā)行上市申請(qǐng)文件。

“光內(nèi)部無外部不行，光外部無內(nèi)部不行。”唐雙寧的這番話，形容光大銀行2008-2010年的蟄伏最貼切。

兩年間，光大也曾將研究H股IPO作為預(yù)案考慮備用，最終未成行。資本重壓之下，2009年8月，光大被迫啟動(dòng)又一輪私募，向中再集團(tuán)、中國電力、申能集團(tuán)等8家投資者募得資金114.79億元。

2010年上半年，大型銀行上市的又一個(gè)窗口期涌現(xiàn)，只不過恰逢農(nóng)行上市、上市銀行再融資需求集中顯現(xiàn)，資本市場波動(dòng)較大，光大銀行A股發(fā)行窗口面臨巨大的不確定性。

同年8月18日，光大銀行在上交所上市，217億元人民幣的募資額成為當(dāng)年A股市場，僅次于農(nóng)行的第二大IPO。

一位親歷者描述——前有“為農(nóng)行讓路”，后有“審計(jì)報(bào)表到期”，內(nèi)有“資本捉襟見肘”，外有“市場動(dòng)蕩下滑”的四面夾擊中，從預(yù)披露招股書到掛牌，最終僅用28天“閃電沖刺”，內(nèi)部人將之視為光大歷史上第三次閃電逆轉(zhuǎn)。

“集團(tuán)曾要求光大銀行2008年考慮'A+H'同時(shí)上市方案，但由于當(dāng)時(shí)兩地價(jià)差過大，因此集團(tuán)決定采用先A股，后擇機(jī)發(fā)行H股的方案。”上述親歷者說。

光大銀行A股上市后，兩地銀行股價(jià)差很小，甚至出現(xiàn)H股較A股顯著溢價(jià)，一時(shí)出現(xiàn)了較好的H股發(fā)行窗口。于是，2011年初光大銀行決定啟動(dòng)H股發(fā)行。

為什么堅(jiān)持H股上市？2011年年中時(shí)，光大資本充足率再次降至10.82%的監(jiān)管紅線左右，一旦低于10%，其主流業(yè)務(wù)就無法開展，H股上市仍旨在打通資本補(bǔ)充通道。

不過，接下來外圍市場的歐債危機(jī)、美國財(cái)政懸崖、中國經(jīng)濟(jì)增速放緩等一系列事件，使內(nèi)地及香港股市持續(xù)低迷。

“集團(tuán)和銀行從兼顧股東利益的角度，一直在等待最佳發(fā)行窗口。”一位內(nèi)部人士透露，到2011年底，光大銀行H股上市的各項(xiàng)準(zhǔn)備已全面完成。

上述人士透露，當(dāng)時(shí)光大已與120多家頂級(jí)國際機(jī)構(gòu)投資者溝通和協(xié)商，并與十多家機(jī)構(gòu)簽訂了基石投資者認(rèn)購協(xié)議。

這也是2013年H股上市重啟后，面對(duì)外界有關(guān)光大將破凈發(fā)行的傳聞，光大不愿回應(yīng)的原因。借用上述內(nèi)部人士的話說，要破凈發(fā)，光大早發(fā)了。

2013年底，光大銀行啟動(dòng)H股上市，從公開招股至上市預(yù)計(jì)將僅用10天左右，內(nèi)部人稱之為“光速上市”，這與其前兩年的積累不無關(guān)系。

唐雙寧的金控夢：2014年底掛牌

“30年歷史遺留問題一朝解決”

熟讀毛澤東著作的唐雙寧曾將光大重組改革從方案出爐、匯金注資到股改上市視為“三大戰(zhàn)役”，從大局考量，他也懂得光大銀行在光大集團(tuán)改革重組中的全局地位。

按唐雙寧的設(shè)想，2007年光大銀行向中投讓出控股權(quán)，意在先救銀行，先以空間換取時(shí)間；用銀行日后脫胎換骨之轉(zhuǎn)換，來爭取股權(quán)拉直的充足時(shí)間；再以時(shí)間換空間，一舉實(shí)現(xiàn)光大銀行、港企和實(shí)業(yè)并表，旨在將光大集團(tuán)30年歷史遺留問題一朝解決。

何謂歷史遺留問題？

這得回頭梳理光大集團(tuán)的歷史沿革。作為中國改革開放的最早的一批窗口公司，光大集團(tuán)最初于1983年在香港成立，注冊(cè)名為“紫光實(shí)業(yè)有限公司”，1984年7月更名為“中國光大集團(tuán)有限公司”，即光大香港總部，1983-1990年為其貿(mào)易起家，拓展投資階段。

1990年根據(jù)國務(wù)院指示精神，光大集團(tuán)對(duì)業(yè)務(wù)發(fā)展進(jìn)行戰(zhàn)略性調(diào)整，向內(nèi)地和金融業(yè)傾斜。當(dāng)年11月，中國光大(集團(tuán))總公司在京成立，即光大集團(tuán)北京總部，之后又成立了光大銀行、光大證券；在香港、新加坡收購改組了光大國際、光大控股、光大科技和光大亞太四家上市公司。

至此，光大形成了獨(dú)特的“一個(gè)集團(tuán)兩個(gè)總部”的經(jīng)營管理模式，光大香港是個(gè)人代國家持股方式按香港法律注冊(cè)的公司，光大北京則是由財(cái)政部直接出資按國內(nèi)法律注冊(cè)的公司，兩者統(tǒng)稱光大集團(tuán)，都直接由財(cái)政部管理。

“兩者雖隸屬于同一個(gè)集團(tuán)，但彼此之間沒有股權(quán)紐帶，不能并表。這就是‘兩個(gè)獨(dú)立法人、兩個(gè)管理總部’架構(gòu)的成因。”上述光大內(nèi)部人士說。

早在2007年8月，唐雙寧入主光大之初，便對(duì)光大集團(tuán)管理體制的復(fù)雜性有過描述——長期以來光大橫跨境內(nèi)、外兩個(gè)市場，兩個(gè)獨(dú)立法人；但又是一套領(lǐng)導(dǎo)班子，兩個(gè)管理總部；資金往來密切但財(cái)務(wù)上又無法打通，無法真正并表；同一集團(tuán)，相同崗位但又實(shí)行多種分配體系。

2007年第一輪重組后，光大集團(tuán)加強(qiáng)了兩個(gè)總部的整合，在內(nèi)部管理上由光大北京對(duì)光大香港按子公司體制管理，但是股權(quán)關(guān)系仍無法建立。徹底建立光大香港與光大集團(tuán)的股權(quán)紐帶，也是這一輪改革重組的重要內(nèi)容之一。

另一大歷史遺留問題，則是股權(quán)結(jié)構(gòu)的復(fù)雜性。光大銀行上市后，流通股中，匯金占48.37%股份，光大集團(tuán)以持股5.18%居第二。而在光大集團(tuán)管理的總資產(chǎn)中，光大銀行占有96%以上。

如此形成了一個(gè)奇怪的體制，盡管股權(quán)結(jié)構(gòu)上，光大集團(tuán)缺少對(duì)光大銀行的控制力，但黨委和人事權(quán)抓在集團(tuán)手里，光大集團(tuán)可依靠行政領(lǐng)導(dǎo)和黨的領(lǐng)導(dǎo)來管理銀行。

如此反復(fù)，雙方偶爾相互不買賬，也在所難免。

2007年的改革，核心之一便是實(shí)現(xiàn)金融與實(shí)業(yè)分離，是年11月成立的中國光大實(shí)業(yè)集團(tuán)，承接了光大集團(tuán)原有的實(shí)業(yè)資產(chǎn)和歷史舊債，為光大銀行財(cái)務(wù)重組和組建光大金控集團(tuán)創(chuàng)造了條件。

不過，按唐雙寧抓主要矛盾、分步分戰(zhàn)場的改革思路，2007年改革重組方案暫不涉及光大香港，光大北京和光大香港仍是兩總部管理架構(gòu)。因此，徹底建立光大香港與光大集團(tuán)的股權(quán)紐帶，也是這一輪改革重組的重要內(nèi)容之一。

2012年底，光大迎來了30年歷史上的又一次閃電逆轉(zhuǎn)。時(shí)任國務(wù)院副秘書長尤權(quán)任內(nèi)主持的最后一次會(huì)議上，各方就光大集團(tuán)新一輪改革重組方案達(dá)成一致。

最終的改革重組完善方案，對(duì)上述歷史遺留問題一一給出解決方案，方案核心在四個(gè)方面：

一是光大集團(tuán)從以前單一股東的國有獨(dú)資企業(yè)改制成為由財(cái)政部、匯金公司等股東投資的股份制公司。財(cái)政部以光大北京總部和香港總部的股權(quán)和財(cái)政部借款本息作為出資，匯金公司以部分光大銀行股權(quán)、光大實(shí)業(yè)股權(quán)等作為出資。二是匯金公司將部分光大銀行股權(quán)注入光大集團(tuán)，實(shí)現(xiàn)光大集團(tuán)對(duì)光大銀行并表；三是財(cái)政部將光大香港總部注入光大集團(tuán)，由光大集團(tuán)直接在香港登記為光大香港總部的股東，實(shí)現(xiàn)光大北京總部和香港總部的合并。四是人民銀行再貸款本金和正常利息由匯金公司承接后轉(zhuǎn)為對(duì)光大集團(tuán)的股權(quán)并承擔(dān)償還責(zé)任，免除再貸款罰息。

這一次閃電逆轉(zhuǎn)的背后，在于過去幾年光大銀行和光大集團(tuán)脫胎換骨的變化。

數(shù)據(jù)顯示，截至2013年9月底，光大集團(tuán)管理資產(chǎn)達(dá)2.5萬億元，是改革重組前的4.14倍，復(fù)合增長率23%；2012年實(shí)現(xiàn)利潤356億元，是改革重組前的5倍，復(fù)合增長率35%；集團(tuán)本部歷史虧損123億元已于2011年全部彌補(bǔ)，凈資產(chǎn)由-94億元提升至42億元，京華信托等歷史陳案也已化解。

光大改革重組歷時(shí)十年后進(jìn)入收尾，為中國十年金融改革劃上完美句號(hào)，也為下一步光大集團(tuán)做實(shí)金融控股集團(tuán)打下堅(jiān)實(shí)基礎(chǔ)。

將光大打造成一家綜合經(jīng)營的國家控股公司，是唐雙寧的愿望，金融企業(yè)也被唐本人視為光大改革重組的第一個(gè)主戰(zhàn)場。

2007年起，光大集團(tuán)便開始了其在銀行、券商、保險(xiǎn)、信托等諸多金融領(lǐng)域的布局。光大證券一度擔(dān)負(fù)起為光大銀行上市探路搭橋的角色，其2009年8月完成上市，光大集團(tuán)持股比例為33.92%，加上通過子公司光大控股持股33.33%，光大集團(tuán)對(duì)光大證券的持股比例為67.25%，絕對(duì)控股。

2010年7月，光大集團(tuán)還通過友好協(xié)商獲得了光大永明人壽的控股權(quán)，公司注冊(cè)資本達(dá)到30億元，光大集團(tuán)持有50%股份。

2013年8月，信托牌照被撤銷11年后，光大集團(tuán)通過增資擴(kuò)股，曲線拿下甘肅信托35%股權(quán)，金控平臺(tái)再落一子。

無論是匯金注資、光大銀行上市還是光大集團(tuán)重組改革方案塵埃落定，這個(gè)舞臺(tái)上不同利益方的博弈和平衡，都充分展示了中國現(xiàn)代金融企業(yè)制度建立過程中的種種體制性弊端，而光大改革中的每一次閃電逆轉(zhuǎn)，也都折射出市場化和理性的力量。

唐雙寧感慨，過去十年，每一次都經(jīng)歷了從希望，到失望，再到絕望，再到最后幾乎沒人相信能夠辦成的時(shí)候出現(xiàn)轉(zhuǎn)機(jī)，這其中的跌宕起伏、曲折過程，二十年后都可以寫成小說。